譲渡（Ｍ＆Ａ）を検討の方

譲渡を検討の方へ

Ｍ＆Ａにより、第三者へ会社の譲渡を検討されている方は、事業承継における税務上の株価（財産評価基本通達による株価）は、一切関係ありません。
Ｍ＆Ａでは、売り手はより高い価格で売却を希望し、買い手はできるだけ低い価格で買いたいと思うので、実際の成約価格はいくらになるかはわかりません。
その会社の業界での地位や特殊事情なども価格に反映されます。
実際は、税務上の株価を大きく上回ることも多々あります。
それでは、Ｍ＆Ａにおいてはどのように企業価値を算定するのでしょうか。
具体的には、次のような算定方法があります。

（１）時価純資産価額法

会社の貸借対照表（Ｂ／Ｓ）を「時価」に評価替えし、会社の時価純資産価額を求める方法。

（２）ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュフロー法）

会社が将来得られる見込みのキャッシュフロー（利益）を現在価値に割り引く方法。

（３）類似会社比準価額法

実際に上場している類似業種の会社の株価を参考に自社の株価を計算する方法。

これらの方法がありますが、中小企業のＭ＆Ａでは、ＤＣＦ法と類似会社比準価額法は、将来の見込み計算などがあるので、ほとんど採用されません。

中小企業のＭ＆Ａで、企業価値を算定する際にもっともよく使われるのが次の算式です。

企業価値　＝　時価純資産価額　＋　営業権（のれん）

＊時価純資産とは、貸借対照表の資産や負債を帳簿価額ではなく、時価に修正した価額となります。

営業権（のれん）　＝　営業利益　×　３年～５年

＊営業利益については、役員報酬が業界平均に比べて高額な場合など、特殊事情がある場合は、修正します。

とてもシンプルな計算方法で、「時価に修正した純資産価額」に「営業利益の３年（～５年）」を加算した金額が企業価値の目安になります。
貸借対照表を「時価」に修正するとは、主に「資産」を時価に修正します。
例えば、土地は古い取得価額で帳簿に計上されていますので、それを今の時価に修正します。反対に回収見込みのない債券は０円になります。
「負債」は、帳簿価額と時価に変動がない場合が多く、ほとんど修正は行いません。

Ｍ＆Ａの手順

ここではＭ＆Ａ（売却）の手順について、解説したいと思います。

（１）個別相談

貴社の譲渡の目的・希望条件等についてヒアリングさせて頂きます。

（２）アドバイザリー契約の締結

貴社と当社との契約です。
契約後、貴社の経営資料に基づき、企業評価を実施します。

（３）貴社の企業概要書の作成

３年分の決算報告書、ヒアリングにより、自社の企業概要書を作成します。
（注）この段階では、自社の名前は公開しません。

（４）候補先探索・マッチング

貴社の提携候補企業をリストアップし、アプローチします。
また、貴社の代理人として、売却条件の交渉を実施します。

（５）トップ面談

譲受企業を理解する場として、これまでの経営方針を共有します。

（６）基本合意契約の締結

これまでの交渉過程に基づき、契約書の草案を作成します。

（７）買収監査

財務・法務等の監査（デューデリジェンス）を受けます。
監査が滞りなく完了するように支援します。

（８）最終契約書の締結・決済

最終契約書の草案を作成するとともに、譲渡対価の授受が行われるように支援します。

M&A進め方のイメージ（セルサイドの場合）

クライアント企業様のご事情、ご状況を踏まえ最適な進め方をご提案致します。